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东方网力:中信建投证券股份有限公司关于公司收购动力盈科实业(深圳)有限公司暨关联交易事项的核查意见时间:2016-12-02 18:39:38   来源:自选股资讯   作者:

  中信建投证券股份有限公司 关于东方网力科技股份有限公司 收购动力盈科实业(深圳)有限公司暨关联交易事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“本公司”)作为东 方网力科技股份有限公司(以下简称“东方网力”、“公司”或“上市公司”)非

  中信建投证券股份有限公司 关于东方网力科技股份有限公司 收购动力盈科实业(深圳)有限公司暨关联交易事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“本公司”)作为东 方网力科技股份有限公司(以下简称“东方网力”、“公司”或“上市公司”)非 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对 东方网力拟以现金收购动力盈科实业(深圳)有限公司(以下简称“动力盈科”) 所涉相关事项(以下简称“本次收购”)进行了核查,现发表核查意见如下: 一、 本次收购关联交易概述 东方网力本次拟收购动力盈科剩余的 69.3333%的股权,收购完成后,东方 网力持有动力盈科 100%的股权,收购完成后动力盈科将变成东方网力的全资子 公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,上市公司本次收购交易对手 方包括公司控股股东参与投资的主体,故本次收购构成关联交易。结合上市公司 2015 年度财务数据,本次收购事项须经股东大会审议通过,但不构成重大资产 重组。 二、 收购的标的及收购的目的 1、标的公司基本情况 企业名称 动力盈科实业(深圳)有限公司 工商注册号 440306503334396 统一社会信用代码 914403007619712744 注册资本 2,784.4886 万元人民币 企业类型 有限责任公司 法定代表人 杨宇禧 成立日期 2004 年 7 月 1 日 营业期限 永续经营 注册地址 深圳市宝安区 70 区留仙二路鸿威工业园 D 栋厂房第四层西单元 经营范围 安防网络高清视频监控设备、闭路监控云台转动器、网络闭路视频 设备、防盗对射系列及电子锁系列产品的研发、销售和技术转让; 网络技术的开发,软件的开发与销售;计算机软件开发、计算机软 硬件(除计算机信息系统安全专作产品)销售;安防技术领域内的 技术开发、技术服务。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外)^安防网络高清视频监控设备、闭路 监控云台转动器、网络闭路视频设备、防盗对射系列及电子锁系列 产品的生产;从事互联网信息服务。 网站 www.videotrec.cn 2、公司现有股权结构如下所示: 序号 股东名称 持股比例 1 银动科天(杭州)投资管理合伙企业(有限合伙) 51% 2 东方网力科技股份有限公司 30.6667% 3 深圳天岳动盈投资企业(有限合伙) 8.6100% 常春藤浙华(上海)智能产业股权投资基金合伙企业(有 4 8.3333% 限合伙) 5 武汉海泽股权投资合伙企业(有限合伙) 1.3900% 合计 100% 3、标的公司财务数据 单位:万元 主要财务数据 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 18,824.84 17,871.25 负债总额 2,044.57 1,364.30 净资产 16,780.26 16,506.95 2016 年 1-8 月 2015 年度 营业收入 5,952.53 16,277.42 净利润 1,715.31 4,550.07 三、 本次收购的定价依据 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2016]第 1491 号”《东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及动力盈科实业(深 圳)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日止,动力盈科 100%股东权益按收益法评估的价值为 54,723.49 万元。在上 述评估价值基础上,经交易各方协商确定,动力盈科 69.3333%股权的交易价格 为 37,439.98 万元。 四、 本次收购目的 动力盈科现从事社会化专网视频运营服务,切合政策目标,符合政策导向, 且已在深圳市宝安区等地实现成功应用。本次收购动力盈科剩余股权,有助于公 司强化对子公司的控制力,增强公司的盈利能力,符合公司长远利益。 五、 本次收购履行的程序 1、公司独立董事对本次收购所涉关联交易事项发表了事前认可意见; 2、本次收购事项已经公司第二届董事会第五十一次次会议审议通过; 3、本次关联交易已经公司第二届监事会第三十二会议审议通过; 4、独立董事对本次收购事项发表独立意见,明确同意本次收购; 5、本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。 六、 独立董事的意见 1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可:公司拟以 37,439.98 万元人 民币收购动力盈科实业(深圳)有限公司(以下简称“动力盈科”)69.3333%的 股权,该交易符合公司战略及未来规划,我们对该事项进行了详细核查,事先审 阅了议案内容及投资协议等资料。 因公司控股股东、实际控制人刘光先生持有动力盈科当前股东银动科天(杭 州)投资管理合伙企业(有限合伙)的股份,故这一事项构成关联交易。 该项关联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定, 董事会在审议与本次交易相关之议案时,关联董事刘光应回避表决。 因此,我们同意将议案《关于公司收购动力盈科实业(深圳)有限公司暨关 联交易的议案》提交至第二届董事会第五十一次会议审议。 2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见:公司拟以 37,439.98 万元人 民币收购动力盈科实业(深圳)有限公司(以下简称“动力盈科”)69.3333%的 股权,该交易符合公司战略及未来规划,有利于促进公司持续、健康、快速发展。 因公司控股股东、实际控制人刘光先生持有动力盈科当前股东银动科天(杭 州)投资管理合伙企业(有限合伙)的股份,故这一事项构成关联交易。该项关 联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,交易价格 合理、公允,决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东的利益的情形。董事会在审议与本次交易相关之议案时,关联董 事刘光已依法回避表决。本次交易无需经过其他有关部门批准,不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因此,我们同意上述收购事宜,并同意将该事项提交公司股东大会审议,相 关关联股东将在股东大会对本议案回避表决。 七、 保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:东方网力收购公司控股股东、实际控制人刘光先生 参与出资的银动科天所持有的动力盈科股权并由此而产生关联交易。本次关联交 易已经公司第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第三十二次会议审议 通过,经独立董事前认可并发表了独立意见,相关决策程序已经履行。上述关联 交易尚需公司股东大会批准后方能实施,相关程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 规定。本次关联交易遵守了公允、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益。 综上,保荐机构对本次收购事项无异议。 (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限 公司收购动力盈科实业(深圳)有限公司暨关联交易事项的核查意见》之签署页) 保荐代表人签名: 张庆升 王宪斌 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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