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三维丝实际控制人诉被非法罢免,深交所持续关注三会决议合法性时间:2016-12-02 18:07:19   来源:证券中国网   作者:

三维丝“宫斗连续剧”自11月14日引爆以来正在逐步发酵,不到10天的时间内,三维丝发布了多条公告,围绕着控制权之争、股东大会决议是否合规,二股东是否违反承诺等,三维丝的监事会和董事会之间展开了隔空对战。这也引起了深交所的持续关注,11月14日、22日,深交所连发两份

三维丝“宫斗连续剧”自11月14日引爆以来正在逐步发酵,不到10天的时间内,三维丝发布了多条公告,围绕着控制权之争、股东大会决议是否合规,二股东是否违反承诺等,三维丝的监事会和董事会之间展开了隔空对战。


这也引起了深交所的持续关注,11月14日、22日,深交所连发两份关注函,对这一事件给予很大的关注。


免职程序合法性存疑


继本月14日召开的股东大会将公司实际控制人罗祥波、罗红花夫妇“选出”董事会后,11月23日中午,三维丝再次发布公告,称公司决定解聘总经理罗祥波及审计部负责人孙艺震,因二人滥用职权,严重影响公司的正常经营。同时,三维丝拟聘任朱利民为新一任总经理。


“在未说明具体理由的情况下罢免董事,已经违反了三维丝公司章程,相关决议可以视为无效,股东有权起诉至法院要求撤销决议。”一位熟悉三维丝的律师表示。


目前,罗红花已于21日向厦门市翔安区法院提起民事诉讼,请求撤销该股东大会决议,法院已于当天立案受理。


对此,有接近三维丝实际控制人罗祥波夫妇的人士透露,11月3日,丘国强在罗祥波夫妇不知情的情况下,单方面提交了罢免二人董事职务等议案。


值得关注的是,大成律师事务所在本次股东大会的法律意见书上发表了股东大会会议决议合法有效的法律意见。前述律师表示,该法律意见显然忽视了三维丝公司章程的相关规定,不排除大成律师事务所将来被问责的可能性。


而在对《关于解聘公司总经理的议案》投票的过程中,三维丝独立董事郑兴灿选择了弃权,理由仅依据部分董事和高级管理人员提供的关于“公司总经理罗祥波滥用职权,严重影响公司正常经营”的口述及其他信息,尚难以判断其行为已经对公司长期经营活动产生严重影响,依然存在通过沟通和协商以有效消除潜在严重影响的可能性。


股东涉违背承诺


 “坤拿商贸在此议案中投出了赞成票。”对于14日的股东大会,上述接近三维丝实际控制人罗祥波夫妇的人士进一步表示。


“从投票结果看,罢免赞成票达到了总股本的34%左右,其中主要股东赞成票的比例达到了23%。没有二股东坤拿商贸的支持是很难达到如此高的票数。”


公开资料表明,坤拿商贸是在2016年3月三维丝完成的换股收购厦门珀挺的交易中通过换股的方式成为三维丝第二大股东,目前持股9.44%。而廖政宗作为厦门珀挺的原实际控制人,在今年4月份当选为三维丝董事。


此前曾有三维丝内部人士透露,廖政宗、丘国强等人已在筹划召开董事会,选举廖政宗担任公司董事长。如若廖政宗当选,则三维丝实际控制人可能从罗祥波、罗红花变为廖政宗。因为从本次股东大会的投票情况看,廖政宗能够支配的股份已经远远超过了罗祥波和罗红花。


目前这一猜测已经成为现实,在11月22日的董事会上,廖政宗、丘国强已经分别获选为三维丝新的董事长、副董事长。


不过值得注意的是,由于此前三维丝股权一直比较分散,为了维护上市公司控制权的稳定,坤拿商贸、廖政宗在此前均作出了不谋求三维丝实际控制权的承诺。


资料显示,在今年3月的换股交易中,坤拿商贸、廖政宗承诺,本次重组完成后,保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权;保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位,保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位,保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。


“按照目前情况分析,廖政宗已经成为上市公司新任董事长,并提名了新任总经理人选而且得到了聘任,一定程度上廖已经取得了三维丝实际控制权,交易完成仅半年的时间内,坤拿商贸和廖政宗即不顾公开承诺,显然是早已有备而来,甚至不排除在重组时即做好相关准备的可能性。”上述人士表示。


深交所连发两封关注函


三维丝的控制权之争引起了深交所的持续关注,11月14日,深交所在关注函中表示:罗祥波、罗红花不再担任你公司董事,请结合你公司目前股权结构、董事会构成等补充说明公司实际控制权是否发生变化,该事项对公司生产经营的影响,以及你公司拟采取的应对措施;请坤拿商贸、廖正宗补充说明是否与其他股东签署一致行动协议,并结合其在本次股东大会上的投票表决情况补充说明是否违反其作出的公开承诺。


截至本文发稿时止,距深交所要求的回复日期11月15日已经过去几天的时间,三维丝仍然没有回复深交所的问询函。


11月22日,深交所再次对三维丝发出关注函,针对公司2016年第二次临时股东大会召集及召开程序、决议内容,以及第三届董事会第十五次会议召集程序是否存在符合《公司法》、《公司章程》等规定作出说明;对三维丝就目前股权结构、董事会构成等补充说明公司实际控制权是否发生变化,以及廖政宗担任公司董事长是否违背了其作出的公开承诺;并请三维丝补充说明公司董事会成员变化对公司日常经营是否造成重大影响。如有,请补充披露解决措施。


深交所在关注函中同时表示,上市公司必须遵守国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,完善公司治理,健全内部控制,提高规范运作水平,充分保护中小投资者的合法权益。


市场观察人士表示,从股东大会、董事会到监事会,罗氏夫妇与廖政宗、丘国强已势同水火,将上市公司带入一场“双头”之争,三维丝未来将向何处去,值得市场及监管部门关注。


涌金系魅影浮现


另外值得关注的是,在三维丝14日股东大会上推举的两位董事除了股东丘国强之外,还有张煜。张煜任职于上海涌铧投资管理有限公司,还担任万里石董事。上市公司公告的张煜履历说明,张煜不持有公司股份,与持股5%以上的股东和董监高之间不存在关联关系。


业内人士告诉记者,上海涌铧是曾经的资本市场大玩家涌金系旗下公司。涌金系是昔日资本市场大佬魏东创立的众多资本运作平台,在魏东去世几年后在资本市场又开始活跃。此次显然是涌金系在联手三维丝股东坤拿投资和丘国强争夺三维丝控制权。


记者发现,在三维丝此次股东大会的股权登记日当天,三维丝股价出现异动,当日涨幅达到8%,成交量也明显放大,达到了2400多万股,比平日几百万股的成交量高出数倍。而股东大会当天的投票结果显示,投票赞成罢免罗祥波与罗红花董事职务的中小股东投票数量达到了4000万股,占总股本的比例达到了10.81%。这样的股价异动和众多的中小股东投票,不排除有机构在利用多个账户分散吸筹。

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