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北京文化:海通证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易事项的核查意见时间:2016-12-02 18:27:04   来源:自选股资讯   作者:

  海通证券股份有限公司 关于北京京西文化旅游股份有限公司 对外投资暨关联交易事项的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”) 作为北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”、 公司”) 2016 年度非公开发行的保荐机构,根据《公

  海通证券股份有限公司 关于北京京西文化旅游股份有限公司 对外投资暨关联交易事项的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”) 作为北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”、 公司”) 2016 年度非公开发行的保荐机构,根据《公司法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,现就北京 文化本次对外投资暨关联交易事项进行审慎核查,并发表意见如下: 一、对外投资暨关联交易概述 公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于参与电影<一 代妖精>投资暨关联交易》的议案,公司与工夫影业(宁波)有限公 司(以下简称“工夫影业”)、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合 伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆水木诚德”)联合投资开发影片 《一代妖精》。 经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司对外投 资暨关联交易》的议案,公司拟与工夫影业、重庆水木诚德签署《电 影 < 一 代 妖 精 > 联 合 保 底 发 行 合 作 协 议 》, 公 司 向 工 夫 影 业 支 付 74,734,962.5 元,作为工夫影业影片总票房人民币伍亿元整的影片 保底票房收入,且公司及公司指定的其他第三方共同执行影片宣发工 作。由于富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东, 同时是重庆水木诚德出资人。因此,本次交易事项构成关联交易。关 联董事陶蓉女士已回避表决,其他董事参与表决。 本次对外投资公司投资金额 104,734,962.5 元,其中对工夫影业 (宁波)有限公司保底费用 74,734,962.5 元;3,000 万元的宣发费 用为关联交易。公司近一期经审计资产总额为 142,274.57 万元,净 资产为 101,085.65 万元,净利润为 2,122.46 万元,根据《公司章程》 规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过,关联董 事陶蓉女士已回避表决,其他董事参与表决。为了保护公司股东及中 小投资者的利益,提交股东大会审议。 二、合作方基本情况 1、公司名称:工夫影业(宁波)有限公司 2、住所:宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1626 室 3、法定代表人:陈国富 4、注册资本:5,000 万元人民币 5、经营范围:一般经营项目:广播剧、电视剧、动画片、专题、 专栏、综艺的制作、复制、发行;经营演出及经纪业务;影视项目投 资、策划;技术推广服务;影视相关技术咨询服务;文化艺术交流活 动策划;展览展示服务。 6、股权情况:井冈山市远景传媒有限公司、井冈山市大观企业 管理咨询有限公司、井冈山市匠心传媒有限公司、井冈山市云端传媒 有限公司、自然人肖洋、陶昆、汪启南、梁笑笑、朱墨是工夫影业(宁 波)有限公司股东。 7、关联关系:公司与工夫影业(宁波)有限公司无关联关系。 三、关联方基本情况 1、公司名称:重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有 限合伙) 2、住所:重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号 3、法定代表人:重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司 4、经营范围:股权投资、投资管理、资产管理。【法律、法规禁 止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后, 方可经营】。 5、财务情况:截止 2015 年 12 月 31 日,资产总额:501,156,861.75 元;负债总额:901,000 元;营业收入:0 元;净利润:255,861.75 元。截止 2016 年 6 月 30 日,资产总额:1,244,188,702.92 元;负 债总额:45,092.87 元;营业收入:2,469,811.36 元;净利润: 43,887,748.3 元。 6、股权情况:重庆水木庆华股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资 基金合伙企业(有限合伙)为重庆水木诚德文化产业股权投资基金合 伙企业(有限合伙)的合伙人。 7、关联关系: 重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)股权 结构图如下: 富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东,同时 是重庆水木诚德出资人。 四、电影基本情况 1、片名:《一代妖精》 2、导演:肖洋 3、编剧:肖洋、郭异雯 4、主演:冯绍峰、刘亦菲 五、合同的主要内容 (一)合同主体 甲方:工夫影业(宁波)有限公司 乙方:北京京西文化旅游股份有限公司 丙方:重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) (二)联合发行主体 甲方同意乙方按照本协议规定与乙方指定的其他第三方联合宣 传及发行影片。 (三)发行权范围 1、发行权范围:中国大陆地区(不含港、澳、台) 2、影片公映日期:甲方应努力确保影片在 2017 年 12 月 31 日前 上映,具体日期各方协商确认;如果影片未能在上述时间内上映,则 届时甲乙双方本着友好协商的方式,重新签订补充协议以约定相关事 项; 3、授权发行渠道:中国大陆地区内影院(包括但不限于商业院 线和部队、农村等二级市场)的发行; 乙方享有包括影片胶片版(如有)、符合 DCI 标准的 2D 及 3D 数字 版、中国巨幕 2D 及 3D 数字版、IMAX 2D 及 3D 数字版, 及本协议项 下授权发行渠道所需的其他版本的发行权。 4、发行权期限:本合同生效之日起至影片在授权地区公映首日 起满 10 年止。 (四)票房统计和利润分配 1、定义及解释 总票房收入=授权地区各院线公司、影院等发行放映单位(统称 “影院/院线”)通过行使影院/院线发行权放映影片所形成的原始票 房总额(以统计报表为准) 净票房收入=总票房收入-国家电影专项资金-税金 国家电影专项资金=总票房收入×5% 税金按国家规定执行 实际发行收入=净票房收入×发行方分账比例(通常为 43%)-数 字发行费(暂定为净票房收入×1%,200 万封顶,以实际数字发行费 为准) 发行方票房分成收入=实际发行收入×发行方票房分成比例 影片总票房收入不高于人民币 50,000 万元时(含本数),发行方 之票房分成比例为 15%;影片总票房收入高于人民币 50,000 万元后, 影片总票房收入在人民币 50,000 万元(不含本数)以上的部分,发 行方之票房分成比例为 40%;影片总票房收入高于人民币 90,000 万 元后,影片总票房收入在人民币 90,000 万元(不含本数)以上的部 分,发行方之票房分成比例为 35%。除发行方票房分成外,发行方不 取得任何发行收益分成。 2、乙方有权与其他第三方(包括但不限于影院、院线、票务合 作方等)签署相关协议,并有权在协议中约定给予第三方发行代理费、 服务费及特殊分账款等分账的权利,上述费用及分账款均从乙方应得 的发行方票房分成收入中列支。 3、当影片在本协议所约定的公映日期内上映的情况下,无论影 片的实际发行、放映收入如何,乙方及乙方所指定的第三方向甲方支 付总数为人民币 74,734,962.5 元,作为甲方应得的对应授权地区影 片总票房人民币 50,000 万元的影片保底票房收入。 保底收入金额支付的时间和方式如下: (1)于本发行协议签署并生效 15 个工作日内,乙方及乙方所指 定的第三方向甲方支付 20%的保底票房收入;即人民币 14,946,992.5 元; (2)影片关机后 15 个工作日内,乙方及乙方所指定的第三方向 甲方支付 30%的保底票房收入;即人民币 22,420,488.75 元; (3)影片首次看片后 15 个工作日内,乙方及乙方所指定的第三 方向甲方支付 20%的保底票房收入;即人民币 14,946,992.5 元; (4)甲方向乙方提供影片《电影片公映许可证》及《电影片(数 字)技术合格证》后 7 个工作日内,乙方及乙方所指定的第三方向甲 方支付 30%的保底票房收入,即人民币 22,420,488.75 元。 (五)宣传及发行 1、影片的宣传营销和发行方案由甲、乙、丙三方共同协商决定, 宣传营销和发行方案经甲、乙双方共同确认后,宣传营销由甲乙双方 或甲乙双方指定的第三方主导执行,如各方遇见分歧时,在充分尊重 影片监制建议前提下,由本协议签署时的乙方法定代表人最终书面确 认后执行;发行由乙方主导执行。 2、影片宣传营销和发行费用不少于 3,000 万元。影片宣传营销 预算及用款计划,由甲乙丙三方共同制定,发行预算及用款计划由乙 方制定,甲乙丙三方共同最终确认。影片在中国大陆地区的宣传营销 和发行预算由乙方或乙方指定其他第三方先行垫付,并从影片收入中 优先回收此费用。 (六)违约责任 1、本合同任何一方违约,守约方有权中止履行本合同,直至违 约方按照本合同的约定补正违约行为后恢复履行。中止履行合同期间 造成的损失,由违约方自行承担。但本合同另有约定的除外。如违约 方在 15 日内仍未纠正其违约行为,则守约方有权单方解除本合同, 并要求违约方赔偿损失。 2、如影片在 2018 年 12 月 31 日之前仍未能取得公映许可证,则 乙方有权单方解除本协议,要求甲方及其他投资方退还乙方为影片已 支付的宣传营销和发行费用、以及保底发行收入,并要求其按占款时 间年 10%的标准支付利息。 六、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,交易定价参照市场 公允价格,由交易双方协商确定。 七、交易的目的和影响 本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要,本次 项目实施完成后,将会增加北京文化影视文化行业的竞争力,促进公 司电影业务的发展,使北京文化在影视文化行业中加快发展,从而更 好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。 八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 2016 年年初至披露日公司与重庆水木诚德已发生的各类关联交 易的总金额为 2,710 万元。其中:公司与重庆水木诚德共同参与电影 《英雄本色 4》投资,关联交易金额为 1,150 万元;公司与重庆水木 诚德共同参与电影《一代妖精》投资,关联交易金额为 1,560 万元。 九、保荐机构的核查意见 经审慎核查,保荐机构对本次北京文化对外投资暨关联交易事 项发表意见如下: 1、上述对外投资暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等相关规范运作的要求。本次事项应履行必要的法律程序,经公司董 事会审议批准(关联董事陶蓉女士已回避表决),独立董事发表了同 意意见,尚需提交公司股东大会表决通过。 2、上述对外投资暨关联交易事项的交易方式符合市场规则,没 有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。 综上,保荐机构对北京文化实施上述对外投资暨关联交易事项无 异议。 (以下无正文,为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股 份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页) 保荐代表人: _______________ _______________ 程从云 刘 军 海通证券股份有限公司 2016 年 12 月 1 日

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