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力源信息:关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告时间:2016-12-02 18:39:25   来源:自选股资讯   作者:

  股票代码:300184 股票简称:力源信息 公告编号:2016-117 武汉力源信息技术股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 武汉力

  股票代码:300184 股票简称:力源信息 公告编号:2016-117 武汉力源信息技术股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 武汉力源信息技术股份有限公司(下简称“公司”)于2016年12月02日收到 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》(163417号)。中国证监会依法对公司提交的 《武汉力源信息技术股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申 请材料进行了审查,现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司及相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求,在对相关问题逐 项落实后以公告形式披露反馈意见回复,并在规定的期限内将书面回复意见报送 中国证监会行政许可受理部门。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国 证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性,公司将根据中国证监会审核的进 展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告! 附件:《一次反馈意见相关问题》 武汉力源信息技术股份有限公司 董事会 二��一六年十二月二日 附件:《一次反馈意见相关问题》 2016年11月18日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金 的申请。经审核,现提出以下反馈意见: 1.申请材料显示,2016年5月,标的公司武汉帕太成立,武汉帕太设立 香港帕太。6月,赵佳生、赵燕萍、刘萍将其持有的帕太集团股权转让予香 港帕太,8月,赵佳生、赵燕萍、刘萍将其持有的武汉帕太24.49%股权转让 予华夏人寿。请你公司补充披露:1)在上市公司停牌后进行上述交易安排 的原因。2)上述股权转让的价款支付情况,相关资金来源。3)武汉帕太及 其子公司是否涉及返程投资,设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、 税收、工商、产业政策等相关规定,是否履行了必要的审批备案程序,是否 存在法律风险,是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 2.申请材料显示,2016年10月,上市公司前次重组募集配套资金3.6亿 元,其中1.8亿用于补充流动资金。本次交易拟募集配套资金131,500万元。 请你公司:1)补充披露前次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况, 本次募集资金是否符合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定。2) 结合上市公司截至目前的货币资金余额及用途、未来支出安排、资产负债率 等,补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 3.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金131,500万元。标的公司武 汉帕太成立于2016年5月,成立时创始人股东以现金缴纳注册资本1,000万 元;华夏人寿通过认购武汉帕太已有股权的方式参与本次交易与其在最初方 案下通过认购本次配套融资的方式参与本次重组对力源信息的股权结构的 影响一致;武汉帕太将其部分股权转让予华夏人寿不存在使赵佳生及其一致 行动人所获股份数较其与上市公司最初约定条件下所获股份数减少之情形。 请你公司:1)结合上述情况,补充披露本次募集配套资金金额是否符合我 会相关规定。2)补充披露上述安排未使赵佳生及其一致行动人所获股份数 较最初约定条件下所获股份数减少的原因。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 4.申请材料显示,标的公司武汉帕太仅通过香港帕太间接持有帕太集 团100%股权,帕太集团为香港公司。请你公司补充披露:1)本次交易是否 适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2)本次交易是 否需经商务部、发改委或其他相关外资主管部门批准,是否为我会审批的前 置程序及相关进展,是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 5.申请材料显示,本次交易前,赵马克持有上市公司总股本的21.29%。 本次交易完成后,赵马克将持有上市公司13.58%股份,仍为上市公司的控股 股东及实际控制人。考虑募集配套资金,赵马克及其一致行动人高惠谊将持 有上市公司16.33%股份。华夏人寿向赵马克授予投票权,赵马克及其一致行 动人高惠谊将持有上市公司25.20%的表决权。赵马克向力源信息提名7名非 独立董事(其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人)。 请你公司:1)补充披露赵马克及其一致行动人有无股份减持计划或增持计 划,侯红亮、赵佳生及其一致行动人、华夏人寿有无股份增持计划。2)补 充披露交易对方之间,交易对方与赵马克之间是否存在一致行动关系,如是, 合并计算其所持有股份。3)补充披露交易完成后,上市公司董事的具体推 荐安排,董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排,监事、高级管理 人员的选聘方式及调整安排,上述安排对上市公司治理及经营的影响。4) 结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况,补充披露交易 完成后上市公司控制权不变的依据。5)根据《证券法》第九十八条、《上 市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前赵马克及其 一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 6.申请材料显示,交易对方包括华夏人寿。请你公司补充披露本次交 易是否需取得保监会相关批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 7.申请材料显示,本次购买资产的交易对方包括华夏人寿,配套融资 认购方包括高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。请你公 司:1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标 的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或 自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的 信息,以及穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。2)补充披露相关主体无需私募备案的依据。3)结合上 述认购对象的财务状况,补充披露其认购资金来源。4)补充披露上述私募 投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8.申请材料显示,海厚泰拟以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私 募基金陆号”参与认购本次配套融资。请你公司补充披露上述契约型基金是 否符合相关规定,是否需履行相关审批或备案程序,本次交易完成后持有上 市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排,认购对象、认购份 额是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 9.申请材料显示,九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混 合型证券投资基金”及“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”、 “九泰基金锐源定增资产管理计划”参与认购本次上市公司配套融资发行股 份,将其视为一个发行对象。请你公司补充披露上述资产管理计划与上述投 资基金视为一个发行对象的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 10.申请材料显示,募集资金认购对象南京丰同投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人为江苏华泰瑞联基金管理有限公司。请你公司补充披露华泰 联合证券作为本次交易独立财务顾问,是否符合《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 11.申请材料显示,武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线 分布于全球多个国家。请您公司补充披露:1)帕太集团经营是否符合相关 法律法规和贸易政策、境外业务相关风险及应对措施。2)代理授权相关合 同期限,代理授权是否存在违约或到期不能续约的风险。3)本次交易是否 存在导致标的资产供应商或客户流失的风险,及应对措施。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 12.申请材料显示,武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过 租赁方式取得,其中武汉帕太及其下属公司的部分租赁房产未取得产权证书 及未办理房屋租赁备案登记手续。请你公司补充披露:1)租赁房产是否存 在违约或不能续租的风险及应对措施,上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的 资产持续经营的影响。2)所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定 性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13.申请材料显示,报告期内帕太集团的其他非流动资产由帕太集团所 购汇丰人寿保险单构成。2015年9月25日,帕太集团与汇丰银行签订了寿险 转让契据协议。请你公司补充披露:1)该人寿保单的主要条款,受保人、 持有人和受益人的相关权利义务情况。2)帕太集团持有该人寿保险单可能 存在的风险及损失。3)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 14. 申请材料显示,报告期上市公司进行了三次重组。请你公司补充披 露:1)上述重组包含的业绩承诺是否已实现,其他相关承诺是否按期履行, 本次交易是否符合上述重组承诺。2)最近一次重组是否实施完成,及对本 次交易的影响。3)标的资产与上市公司协同效应的具体体现,及相关整合 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 15、申请材料显示,目标公司帕太集团除与其核心人员在劳动合同中关 于劳动期限进行约定和签署了竞业禁止承诺外,未与上述人员对本次重组后 任职期限约定任何承诺或签署协议。请你公司补充披露本次交易是否存在导 致核心人员流失的风险,对经营层稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 16.申请材料显示,交易对方承诺武汉帕太2016年度、2017年度及2018 年度对应的实际净利润不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元,业绩 承诺金额较报告期净利润增长较大。请你公司结合截至目前的经营业绩、合 同或订单情况,补充披露本次交易业绩承诺金额的合理性和可实现性。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 17.请你公司补充披露:1)宁波舜宇光电信息有限公司同为标的资产报 告期前五大供应商和客户的原因及合理性。2)向宁波舜宇光电信息有限公 司进行采购和销售的定价公允性,以及最终销售情况。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 18.申请材料显示,武汉帕太应收账款坏账准备计提政策原则与同行业 上市公司或同类资产相同,但在账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上 存在一定差异。请你公司:1)补充披露报告期内武汉帕太应收账款变动较 大的原因及合理性。2)补充披露武汉帕太0-6个月应收账款坏账准备计提比 例与上市公司、同行业公司差异的原因及合理性。3)结合期后回款情况, 补充披露武汉帕太应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 19.申请材料显示,2014年末、2015年末和2016年6月末帕太集团存货金 额分别为22,764.94万元、29,280.10万元和36,654.06万元,占流动资产的 比例分别为26.22%、26.05%和25.12%。请你公司补充披露:1)武汉帕太的 采购流程和仓储管理模式。2)武汉帕太报告期内存货余额变动的原因及合 理性。3)武汉帕太是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 20.申请材料显示,收益法评估预测武汉帕太未来年度营业收入持续增 长。请你公司结合行业发展前景、市场竞争格局、武汉帕太行业地位、核心 竞争优势等,补充披露武汉帕太营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 21.申请材料显示,报告期内武汉帕太产品毛利率呈下降趋势。而收益 法评估预测武汉帕太未来三年产品毛利率将保持稳定增长。请你公司:1) 结合自身经营情况及同行业可比公司情况,补充披露武汉帕太报告期毛利率 下降的原因及合理性。2)区分产品类型,结合武汉帕太报告期内毛利率变 动情况,补充披露武汉帕太未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 22.申请材料显示,本次收益法评估中武汉帕太折现率为12.13%。请你 公司:1)补充披露武汉帕太折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报 酬率、β e值、特定风险系数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易 折现率情况,补充披露武汉帕太折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 23.申请材料显示,本次交易现金对价131,500万元,占交易作价的50%。 请你公司补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因,对本次交易及未 来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 24.请你公司补充交易完成后标的资产及其子公司相关董事、高管是否 存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露 后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露 的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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